建設業の事業継承とは？許可を切らさない手順と準備を解説

建設業の事業継承は、代表者の交代ではなく、建設業許可と技術者、受注の流れをまとめて次へ渡す作業です。株式や不動産だけを動かしても、許可の要件を満たす人が社内に残っていなければ、会社は従来どおりには動きません。

承継先は親族、役員・従業員、第三者の3つに大きく分かれます。どれを選ぶ場合でも、許可を切らさないための手続きと、会社の中身を整える時間が重要になります。

建設業の事業継承で引き継ぐもの

建設業の事業継承で引き継ぐ対象は、株式や資産だけではありません。許可、人、取引、そして負債と保証まで含めて初めて、会社は同じ形で動き続けます。技能者のうち60歳以上が約4分の1を占める一方、29歳以下は全体の約12％という年齢構成のなかで、人を含めた引き継ぎの重みは年々増すばかりです。

引き継ぐ対象	引き継ぎで問われること
建設業許可	要件を満たす人がいるか、空白期間が生じないか
経営事項審査の評点	承継の形によって評点の扱いが変わらないか
技術者・協力会社	承継後も同じ体制で現場を回せるか
借入・経営者保証	誰が返済と保証を負うかを合意できているか

参考：報道発表資料：建設業の人材確保・育成に向けた取組を進めていきます～国土交通省・厚生労働省の令和９年度概算要求の概要～ – 国土交通省

建設業許可と経審の評点を残す

建設業許可は、事業継承で最初に守るべき資産です。許可がなければ一定規模以上の工事を請け負えないため、代表者が交代しても許可の要件が維持される状態をつくっておく必要があります。

公共工事を受注している会社では、経営事項審査の扱いも論点になります。経営事項審査は、公共工事の発注者と直接契約を結ぶ建設業者が受けなければならない審査で、経営規模や経営状況などを数値化するしくみです。株式譲渡のように法人格が変わらない形であれば評点はその法人に残りますが、合併や会社分割を伴う場合は審査基準日や申請手続きの扱いが変わるため、許可を受けた行政庁へ事前に確認しておくことをおすすめします。

参考：建設産業・不動産業：経営事項審査及び総合評定値の請求について – 国土交通省

技術者と協力会社の関係を保つ

許可を維持できても、現場を回す人が抜ければ受注は続きません。経営業務の管理責任者や営業所技術者（従来の専任技術者）は、許可そのものの要件に関わる存在です。

協力会社や一人親方との関係も同じく引き継ぎ対象です。「社長が代わるなら付き合い方を考えたい」と受け取られれば、繁忙期の人手が確保できなくなります。後継者が決まった段階で、誰がどの協力会社と接点を持つのかを決め、引き継ぎの場を設けておきたいところです。

借入と経営者保証を整理する

借入と経営者保証の扱いは、承継の形を左右します。親族内や社内への承継では、金融機関の同意を得たうえで保証を後継者へ移すか、保証なしの条件に切り替えるかの協議が必要です。後継者が保証を背負うことを理由に就任をためらう例も珍しくありません。

第三者への譲渡では、株式譲渡の成立とあわせて保証契約の扱いを契約条件に含めるのが一般的です。いずれの場合も、金融機関との交渉は決算内容が整ってからの方が進めやすくなります。

後継者をどこから選ぶか

後継者を探す方向は、親族、役員・従業員、第三者の3つです。どれが適しているかは、株式の買い取り資金を誰が用意できるか、許可の要件を満たせる人材が社内にいるかで変わります。

承継先	向いているケース
子や親族	後継者が現場経験を積み、取引先の理解も得られる場合
役員・従業員	技術と社内の信頼はあるが、株式の買い取り資金に課題がある場合
第三者	社内に候補がおらず、雇用と取引の継続を優先したい場合

子や親族に継がせて続ける

親族内承継は、取引先や従業員の納得を得やすい形です。早い段階で意思を確認できれば、現場経験を積ませながら経営を移す時間も確保できます。

一方で、相続人が複数いる場合は株式の分散が課題です。議決権が分かれると、承継後の意思決定が滞ります。生前贈与や遺言、事業承継税制の活用を含め、税理士と早めに整理しておく領域です。

役員や従業員に引き継ぐ

役員や従業員への承継は、技術と社内の信頼をそのまま引き継げる点で現実的な選択肢です。経営業務の管理責任者の経験を社内で積ませやすいことも利点になります。

難所は資金です。株式を買い取る原資を個人で用意できないケースが多く、持株会社を使った方法や金融機関の融資を組み合わせる設計が重要になります。経営者保証の引き継ぎも同時に交渉する前提で考えておくと、話が止まりにくくなります。

第三者への譲渡で引き継ぐ

第三者への譲渡は、社内に候補がいない場合に雇用と取引を残す手段です。譲り受ける側がM&Aを検討する目的として、「人材の獲得」や「技術・ノウハウの獲得」も上位に挙がっており、技術者を抱える会社はその点で評価を受けやすくなります。

譲渡という言葉に抵抗を感じる経営者もいますが、実態は従業員の雇用と協力会社との取引を次の経営主体に託す手続きです。相手企業の方針や現場の運営体制が自社と合うかどうかを、価格より先に確認したい部分になります。

参考：中小企業庁：2021年版「中小企業白書」 第2節 M＆Aを通じた経営資源の有効活用

許可を切らさない承継手続き

建設業では、承継の進め方によって許可の空白期間が生じるおそれがあります。2020年10月に施行された制度により、事業譲渡や合併、分割について事前に認可を受ければ、建設業者としての地位を承継できるしくみが設けられました。

参考：国土交通省関東地方整備局「事業承継等の事前認可制度」

参考：国土交通省「国土交通大臣に係る建設業許可及び建設業者としての地位の承継の認可の基準及び標準処理期間について」

参考：国土交通省「建設業者の地位の承継について（建設業法第17条の２・３）」

譲渡の前に認可を受けておく

事業譲渡や合併、分割で建設業を引き継ぐ場合、効力が生じる前に認可を受けておくのが原則です。認可を受ければ、譲受人や合併存続法人が譲渡人の建設業者としての地位を承継できます。

認可を得ないまま事業を移した場合、許可を持たない状態で工事を請け負うことになり、無許可営業と判断されるおそれがあります。認可の基準や標準処理期間は許可行政庁ごとに運用が異なるため、スケジュールは許可を受けた行政庁に確認したうえで組むのが安全です。

許可業種は原則まとめて移す

承継の認可では、保有する許可業種の一部だけを切り出すことが原則できません。承継元が持つ建設業の全部を引き継ぐ形が基本になります。

承継元と承継先が同じ業種を持ち、一般建設業と特定建設業の区分が異なる場合は、どちらかをあらかじめ廃業しておかなければなりません。使っていない業種がある会社ほど、申請前の棚卸しに時間がかかります。手引きの記載は都道府県ごとに異なるため、自社の許可行政庁が公開する手引きを確認してください。

相続は30日以内に申請する

個人事業主が亡くなった場合、相続人は死亡後30日以内に認可を申請することで、許可を引き継げます。この期限を過ぎると、改めて新規の許可申請が必要になりかねません。

30日という期間に、葬儀と並行して書類を揃えるのは現実的な負担です。相続人が営業所技術者の要件を満たしているか、実務経験や資格を証明できるかを、生前のうちに確認しておく意味は大きくなります。

準備はいつから始めるか

事業継承の準備は、承継したい時期から逆算して決めるのが基本です。中小企業庁の事業承継ガイドラインでは、おおむね60歳を迎えた経営者に対して、承継準備に取り組むきっかけを提供していくことが重要だと示されています。

準備項目	目安となる着手時期
後継者の選定と意思確認	承継の5年から10年前
決算内容と資産の整理	後継者の選定と並行して数年がかりで進める
後継者に経営業務の管理責任者の経験を積ませる	後継者の決定後すぐ（必要年数は許可行政庁の手引きで確認）

参考：中小企業庁「事業承継ガイドライン」

承継の5年から10年前に逆算する

後継者の選定は、承継予定時期の5年から10年前には着手したい工程です。事業承継ガイドラインは、経営状況の見える化、経営改善（磨き上げ）、承継計画の策定という段階を踏む流れを示しており、どの段階にも一定の時間がかかります。

5年から10年という目安は長く感じられますが、実際には後継者の意思確認だけで1年以上かかることもあります。先延ばしにするほど選べる手段が減る点が、この準備の難しさです。

参考：中小企業庁:事業承継診断～10年先の会社を考えてみませんか？～

決算内容を数年かけて整える

決算内容の整理は、承継の時期から逆算して数年単位で進める工程です。第三者への譲渡では、相手企業が資産と負債を精査するため、滞留している売掛金や実態のない資産が残っていると交渉が止まります。

親族内や社内への承継でも同じです。金融機関が保証の切り替えに応じるかどうかを決めるのは、直近の決算の内容です。役員貸付金や個人名義の資産など、会社と個人の線引きが曖昧な部分から手を付けると進みやすくなります。

後継者に経管の経験を積ませる

後継者には、経営業務の管理責任者となれるだけの経験が必要です。建設業許可は、経営業務の管理を適正に行う能力と、営業所技術者の配置が要件とされており、後継者がこの要件を満たせなければ許可の維持に支障が出ます。

役員として登記したうえで一定期間の経験を積ませる形が一般的です。必要な経験年数や証明方法は許可の区分や経歴によって変わるため、許可行政庁の手引きで自社のケースを確認したうえで逆算してください。

参考：国土交通省九州地方整備局「建設業許可関連 Q＆A」

承継前に高めておく企業価値

承継前の数年間は、会社の中身を整える期間です。手を付ける順番は、人、財務、収益の3つで考えると整理しやすくなります。

整える対象	取り組みの方向
有資格者	施工管理技士などの取得を計画的に支援する
売掛金	回収サイトと滞留債権を見直す
粗利率	採算の合わない工事の受注条件を再設計する

有資格者を計画的に増やす

有資格者の人数は、建設会社の評価に直結する要素です。1級施工管理技士などの資格者が複数在籍していれば、営業所技術者の配置に余裕が生まれ、承継後の体制も組みやすくなります。

資格取得は数か月で終わる話ではありません。受験要件の実務経験を含めると数年単位の計画になるため、後継者の育成と並行して進める領域です。受験費用の補助や勤務時間の調整など、会社として取得を後押しするしくみがあると定着しやすくなります。

売掛金の滞留を解消する

売掛金の滞留は、承継の交渉で厳しく見られる項目の1つです。長期間回収できていない債権が残っていると、実質的な財務内容が帳簿より悪いと判断されます。

まずは工事ごとの入金状況を一覧にして、回収が止まっている案件を洗い出してください。回収の見込みが立たない債権は、税理士と相談して処理の方針を決めておくと、後の交渉がすっきりします。

粗利率の低い工事を見直す

粗利率の低い工事を抱えたままの承継は、後継者に負担を残します。継続発注への影響を懸念して採算に合わない条件を受け入れてきた案件があるなら、承継前が見直しの機会です。

工事ごとに原価を把握し、どの案件がどれだけの粗利益を生んでいるかを数字で示せる状態が理想です。見積もりの根拠を整理しておけば、条件の交渉でも、後継者への引き継ぎでも使えます。

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下請け主体のまま引き継ぐ危うさ

受注の大半を特定の元請け1社に依存したままの承継は、引き継ぎ後の経営を不安定にします。取引は会社同士の契約であると同時に、現経営者個人の関係に支えられている部分があるためです。

承継後のリスク	先に手を打つ方向
代表者の交代を機に主要取引先の発注量が減る	取引先の数を増やし、1社依存の状態を解消しておく
新規の元請企業との取引開始に時間がかかる	元請企業の新規開拓を早めに始め、後継者に経験させる
選ばれる理由が社内で共有されていない	施工実績や有資格者数、安全管理体制を資料化して残す

受注先が偏ると承継後に揺らぐ

受注先が1社に偏っていると、その発注量の変動がそのまま会社の業績に響きます。取引階層ごとに管理費や間接費が発生する構造のなかでは、価格の交渉余地も大きくありません。

承継のタイミングは、発注側が取引方針を見直す機会にもなります。代表者の交代を機に発注量が調整される可能性を見込み、取引先の数を増やしておく判断が現実的です。

元請企業の新規開拓で受注先を分散させる

元請企業の新規開拓とは、新しい元請企業を開拓し、協力会社・下請けとして受注することを指します。承継を控えた時期にこそ、この開拓に着手したいところです。

新規の元請企業との取引は、口座開設の審査や安全書類の整備が必要となるため、初回受注までに一定の期間がかかります。後継者が自ら開拓を経験しておけば、承継後の営業活動が自分の仕事として定着しやすくなります。

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取引先からの評価を資料にして引き継ぐ

「対応が早い」「無理が利く」といった評価は、現経営者の頭のなかにある限り、後継者には渡りません。

まずは、どの工種で、どの規模の現場を、どんな体制で請けてきたのかを施工実績として整理してください。有資格者の人数や安全管理の体制まで資料に落とし込めば、新規の元請企業への提案にも、承継の交渉にも使える資産になります。

承継を進める途中で起きるつまずき

承継は、相手が決まってからの進め方で結果が変わります。つまずきの大半を占めるのは、情報の伝え方と相談先の選び方です。

つまずきの場面	避けるための動き
従業員への開示	方針が固まった段階で、順番を決めて伝える
金融機関への説明	借入や保証の方針を早い段階で共有する
相談先の選定	建設業の実務に明るい相手を複数比較する

従業員への開示時期を誤る

従業員への開示が早すぎると、確定していない話が不安として広がります。遅すぎれば、今度は信頼を損ないかねません。第三者への譲渡では、相手企業との基本合意が成立し、承継後の体制が説明できる段階が1つの目安です。幹部社員には先に伝え、現場への周知の順番を一緒に決めておくと、動揺を抑えられます。

金融機関への説明が遅れる

金融機関への説明が後回しになると、融資や保証の条件変更で時間を取られます。借入が残っている状態での承継は、金融機関の理解なしには進みません。

金融機関への共有は、後継者が決まった段階、あるいは第三者への譲渡を検討し始めた段階が目安です。決算内容の改善を並行して進めていることが伝われば、保証の見直しについても協議しやすくなります。

相談先を選ばずに話を進める

最初に声をかけた相手だけで話を進めると、選択肢が狭まります。税理士、金融機関、事業承継・引継ぎ支援センター、M&A仲介会社、行政書士では、得意とする領域がそれぞれ別です。

許可の承継手続きは行政書士、株式や税務は税理士、承継後の経営設計は経営の専門家というように、役割を分けて相談するのが現実的です。建設業の商流や許可制度を理解している相手かどうかを、最初の面談で確かめてください。

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承継の準備を自社だけで進めにくいときの選択肢

後継者の選定、許可要件を満たす人材の確保、決算内容の整理、受注先の分散。承継までに進める準備は法務・財務・営業にまたがり、それぞれに数年単位の時間がかかります。

許可の手続きは行政書士、株式や税務は税理士というように相談先が分かれるなかで、承継後の経営をどう描くかという全体の設計は、社長自身が現場を回しながら担うことになりがちです。

エスエスコンサルティング株式会社が提供する「建設の参謀」は、建設業および製造業向けの経営参謀サービスです。承継に向けては、事業承継・M&Aの相談に対応し、後継者と一緒に承継後の数年間を描く経営計画の策定を支援します。金融機関との協議に備えて資金の流れを整理するCFO機能の提供についても、相談を承っています。対応範囲は契約内容により異なるため、個別に相談のうえ決定します。

まとめ

建設業の事業継承は、許可と技術者と取引関係を一体で引き継ぐ作業であり、承継の形を決める前に、許可を切らさない手続きと会社の中身を整える時間を確保できるかが分かれ目になります。後継者が社内にいるかどうかで道筋は変わりますが、決算内容の整理と受注先の分散は、どの道を選んでも必要になる準備です。

自社の承継をどこから手を付けるべきか整理したい段階であれば、以下から相談できます。

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